Axcelisサプライヤー取引条件

注文条件

注文の承諾　買主は、売主が本注文書の承諾書に署名して買主に返送するまで、本注文書に拘束されないものとする。売主は、承諾書に署名して買主に返送したとき、その他の方法で本注文書の承諾を示したとき、本注文書で注文された物品を買主に引き渡したとき、または本注文書で注文されたサービスを買主に提供したときに、本注文書およびその条件に拘束されるものとする。本注文書の承諾は、本注文書に記載された条件に限られるものとし、売主が申し出るいかなる追加または異なる条件は、買主が書面で明示に同意しない限り、認められない。上記のとおり締結された本契約および注文書以外のいかなる契約も存在しないものとする。

修正　両当事者は、その表面および裏面の条件を含む本注文書が、本注文書に添付された書類、もしくは言及により本注文書に組み込まれた書類とともに、買主と売主の間の完全かつ最終の契約であること、本注文書を修正する合意または取り決めも、買主の権限を有する代表者が署名する書面によらない限り、買主を拘束しないことに合意する。本注文書とともに売主に提出された、または本注文書に言及された、すべての仕様書、図面およびデータは、ここに、本注文書に組み込まれ、本注文書の一部を構成する。

変更　買主は、以下の一以上について、随時書面による変更を行う権利を留保する。 (a) 本注文書に組み込まれている仕様書、図面、データまたは、(b) 運送もしくは包装方法、(c) 引渡場所、(d) 引渡時期、(e) 引渡方法、ならびに、(f) 数量。かかる変更によって本注文書の履行に必要な費用または時間が増加した場合、売主は、元々の価格設定に従った公正な調整を請求する権利を有する。いかなる調整／要求も、書面の証拠を伴うものとし、買主による監査を条件とする。本条に基づくいかなる調整の請求も、売主が変更指示書を受領してから10暦日以内に主張されない限り、放棄されたものとみなされる。ただし、買主は、その単独の自由裁量で、事実によってかかる請求が正当化されていると判断した場合には、本注文書に基づく最終支払い前のいかなる時に提出されたかかる請求でも、それを受領し、適用することができる。本条に基づく売主によるいかなる調整の請求も、売主がそれを実施する前に、買主の承認を得なければならない。価格の上昇は、買主および売主の権限を有する代表者が署名する本契約の変更書によって証明されない限り、買主を拘束しないものとする。

引渡し　本注文書の履行は、納期厳守であり、物品の定められた数量が定められた時点までに引き渡されなかった場合、または定められた時点までにサービスの提供が完了しなかった場合、買主は、いかなる責任も負うことなく、また自らのその他の権利および救済に加え、次の措置のいずれかまたはすべてをとる権利を留保する。(a) 物品の急送を指示すること（急送の費用は、売主が支払う）、(b) 売主に通知した時点で買主が受領しなかった物品もしくは提供されなかったサービスを売主に通知の上、本注文書を解除し、代替品もしくはサービスを別から購入し、被った損失を買主に請求すること。または、(c) 売主によるその引渡義務の不履行を解決するために、売主の上級管理職による再検討を要求すること。売主は、買主の運送指示からの逸脱の結果発生する運送費、遅延またはクレームについて責を負うものとする。売主は、天災、予測不能な状況、行政府の行為（行為の遅延または行為不能を含む）、戦争、市民暴動、テロリズム、騒擾、火災、ストライキもしくは労働争議またはその他自らの合理的な支配を超える理由に起因し（「不可抗力」）、自らの過誤もしくは過失によらない引渡しの超過費用または不履行については、責を負わないものとする。ただし、売主は、引渡しが予定通り行えないとみなすに足る理由がある場合には、予想される遅延の原因を記載した書面通知を直ちに買主に送付しなければならない。売主の遅延または不履行が下請業者の遅延または不履行によって引き起こされた場合には、かかる遅延または不履行は、不可抗力に起因するときのみ、免責されるものとする。買主は、本注文書、買主のサプライヤー・ポータルまたは引渡しスケジュールに定められた数量を超える物品について支払いをする責を負わないものとする。かかる物品は、拒否の対象となり、売主の費用負担で（往復の運送費を含む）返品されるものとする。買主は、買主の引渡しスケジュールを満たすために必要な金額を超えて、または期間に先立って、売主が被った材料費または製造費用について責を負わないものとする。物品の販売はすべて、買主の施設または指定場所渡し（FOB）条件で行われるものとする。物品が買主の施設または指定場所で引き渡された時点で、引渡しが発生し、危険負担が買主に移転する

引渡し指示　売主は、買主の通常の営業時間内に、以下に列挙された該当住所にある買主の物品搬入口において、またはその他買主の通知に従って（供給業者からの発送について）のみ、引渡しを行うものとする。上記は、国際輸送の引渡しにも適用される場合がある。売主は、すべての適用ライセンスを買主から取得しなければならない
108 Cherry Hill Drive
Beverly, MA 01915

検査および受入れ　支払は、買主が正しい請求書を受領した日または買主が適合品を受領した日のいずれか遅い日の45暦日後を支払期限とする。本注文書に基づき購入される物品はすべて、買主の指定する場所において、買主の選択で支払いの前または後に、検査されるものとする。本注文書に基づく物品に対する支払いは、当該物品の受入れとはみなされないものとする。買主は、指示、仕様、図面およびデータもしくは売主の保証（明示もしくは黙示を問わない）に従っていない物品、または本注文書に合致しない物品（売主の不履行、不可抗力もしくはその他に起因するかを問わない）、または、隠れた瑕疵か明らかな瑕疵かを問わない、その他の瑕疵のある物品の受入れを拒絶・拒否する権利を留保する。買主は、当該物品の受入れの後まで発見されなかった隠れた瑕疵のある物品を拒絶する権利を留保する。ただし、かかる拒絶が瑕疵を発見してから合理的な期間内に行われた場合に限る。受入れされなかった物品は、売主の危険および往復の運送費を含む費用負担で、売主に返品され、買主の選択で全額返金もしくは貸方記入、または交換されるものとする。拒絶された物品のいかなる交換も、買主が書面で指示しない限り、行われないものとする。さらに、買主は、買主が被った、不適切な箱詰め、木枠梱包もしくは包装に起因する製造コスト、材料もしくは成形品の損害を含む損害、ならびに逸失利益またはその他の特別損害を請求することができるものとする。当該権利は、法の定めるその他の救済に追加されるものとする。本注文書に基づき売主が買主に提供した欠陥品に関連して、また、その他の適用される手数料および費用に加え、買主は売主に、部品欠陥工程管理報告書を発行する場合がある。売主が買主の希望品質性能を満たすことができなかった場合、売主は、買主の要求のあり次第、その上級管理職に、売主がその品質義務を順守できなかったことについて再検討させ、その解決の手助けをさせるものとする。物品のすべてまたは一部の受入れによって、買主がその他の物品または注文を拒絶する権利を放棄したものとはみなされない。いずれかの物品の受入れによって、買主は、将来の入荷の受入れを義務付けられるものではない。

禁止物質　売主は、買主に提供した製品のうち、「化学物質の登録、評価、認可および制限（通常REACHという）」に関するEC規則1907/2006の59条に従い明示された物質の「候補リスト」に挙げられた物質を含む製品について、買主に通知することを保証する。かかる通知には、買主に提供した製品をそのAxcelis 部品番号で明示し、かつ当該製品に含まれる候補リスト物質を欧州化学物質庁（ECHA）ウェブサイトに列挙された物質名で明示し、また材料のCAS番号がある場合はその番号を明示する。物質のCAS番号がない場合は、EC番号または抽出参照インデックス番号（Index number extraction reference）を使用しなければならない。売主は、REACH付属書XIVに従い認可を必要とする物質、調剤もしくは成形品、ならびにREACH付属書XVIIに従い上市を制限されている物質、調剤もしくは成形品を買主に提供しないことを保証する。売主は、買主に提供した製品の含有物質を特定し、また継続的にREACH候補リストの変更および更新を監視して、製品の物質内容またはREACH候補リストの変更によって、REACH候補リスト上の物質がいかなる数量でも開示されることなく含まれないように図る責任を負うことに同意する。売主は、さらに、含有SVHCの開示後に買主が売主の製品を受入れた場合、売主の製品の含有物質が変更され、SVHCが含まれなくなったときには買主に通知することに同意する。その時点のREACH候補リストは、インターネット経由で、次の欧州化学物質庁（ECHA）ウェブサイトから入手可能である。 https://echa.europa.eu/candidate-list-table

梱包、ラベル付けおよびコンテナ　本注文書の表面に明記されていない限り、梱包またはコンテナの料金を買主に請求することはできないものとする。売主は、買主が要求した場合には、部品／組立部品を個別の再利用可能なクリーンルーム仕様の輸送コンテナで納品する。売主は、買主が指定する情報がある場合はそれを含めた、箱または輸送コンテナ用のラベルを作成する。売主は、不適切な箱詰め、木枠梱包もしくは包装に起因する、本注文書に記載された材料もしくは成形品の損害について責を負うものとする。

売主の保証　売主は、ここに、本注文書に基づき供給された物品が材料、仕上がりおよび設計において瑕疵がないこと、商品適性があり、買主の目的に適合すること、ならびに、買主の指示書、仕様書、図面およびデータに合致することを保証する。売主は、ここにさらに、本注文書に基づき供給された物品が、本注文書の根幹をなす表明、確約、約束、説明、見本または模型に合致することを保証する。売主は、これらの保証が該当物品の受入れ後も存続することに同意する。売主は、さらに、買主のために、または買主に代わって履行するサービスすべてを適切な方法で手際よく履行すること、ならびにそれらに欠陥および瑕疵のないことを保証する。本契約に基づく部品および組立部品の保証期間は、当該部品および組立部品を買主に対して出荷した日から36か月とする。上記の保証すべては、売主が買主に与える追加の保証範囲にさらに追加されるものとする。かかる保証およびその他の黙示または明示の保証のいずれも、買主の権限を有する代表者が発行し署名する注文変更通知書または改訂版によって証明されない限り、否認または排除されたものとはみなされない。保証違反のあった場合、買主は、統一商事法典またはその他の適用法に基づき当該違反から生じるすべての救済の権利を有する。

互換性、製造地　本注文書（またはその一部）に基づき購入されたすべての物品は、買主または買主の顧客が売主から以前に購入した同様の物品（またはその部品）と完全に互換性があるものとする。「互換性がある」とは、(i) 形態、適合度もしくは機能に関する、または、(ii) 品質もしくは信頼性にマイナスの影響を与える、変更がないことをいう。そのためには、以前に同様の物品（またはその部品）を供給するにあたり売主が使用したすべての設計、工程または手順は、本注文書で購入される物品（またはその部品）の供給に使用されるものとする。(i) 本注文書に関連して提供もしくは使用される買主の構成部品、組立部品、設計、工程もしくは手順、または、(ii) 本注文書に関連して提供もしくは使用される売主の構成部品、組立部品、設計、工程もしくは手順からのいかなる逸脱も、買主が署名した改良型逸脱要求（「ADR」）書による事前の書面承認を必要とされる。互換性に影響を与える変更の提案については、売主は、ADR書式を買主に要求し、変更日の少なくとも6か月前までに、それに記入し、提出する。売主は、売主が本条の要件を順守しなかった結果、互換性のない物品（またはその部品）の発見および改修に関連して発生した買主の費用について、責を負うものとする。売主は、本注文書に基づき供給される物品の製造地を変更する場合は、買主の書面による事前同意を得なければならない。

品質　売主は、以下の品質要件を満たすものとする。(i) スコアカードに基づいた継続的改善－拒絶発生率を毎年20%下げる。(ii) 補充システム注文を100%（プラスマイナスゼロ）期限までに引き渡す。(iii) 業界標準レベルの製品リードタイム。(iv) ISO-9001もしくはIATF-16949登録またはISO-9001もしくはIATF-16949品質基準の順守。本注文書の受諾前に、売主が上記品質基準のいずれかを満たすことができなかった場合、売主は買主に、本注文書の受諾の90暦日以内に、上記要件を満たすために実施する手順を詳細に記載した計画を提出して、買主の承認を得るものとする。買主は、売主が上記品質基準のいずれかを満たしていないことを発見した場合には、売主に書面で通知する。売主は、自らが上記品質基準のいずれかを満たしていないことを発見した場合には、直ちに書面で買主に報告する。不適合に関する買主の通知の受領／売主から買主への最初の報告から2営業日以内に、売主は買主に、どのようにして品質不適合を食い止めたかを説明した書面通知を提供する。不適合に関する買主の通知の受領／売主から買主への最初の報告から14営業日以内に、売主は、不適合を是正し、不適合が是正されたことを書面で買主に対して証明する。

売主は、以下の品質管理記録（「品質記録」）を5年間保持する。(i) 売主の初回品検査報告（該当する場合）、(ii) 売主の試験結果の検証（該当する場合）、(iii) 売主の適合証明書（該当する場合）、(iv) 売主の供給業者の適合証明書（該当する場合）、(v) 歩留まり率、(vi) 買主の是正処置要求書および買主の是正処置要求書に対する売主の対応、(vii) 売主の供給業者の是正処置要求書、ならびに、(viii) その他売主が必要とみなした書類。品質記録は、判読可能なペンまたはその他消去不能な方法で作成されるものとする。品質記録の訂正は、訂正箇所に線を引き、変更を記入し、当該変更に隣接してイニシャルおよび日付を付ける方法で行うものとする。

売主が本条に定められた品質条件を満たしていることを確認するために、買主は、妥当な事前通知によって、買主の費用負担で、品質記録を検査する権利を留保する。さらに、買主は、3営業日前の通知によって、買主の費用負担で、売主の製造業務ならびに品質管理体制および手順を自ら、または第三者を利用して検査し、売主の本品質条項への順守を判定することができる。また、売主は、買主の要求のあり次第、最善の努力を尽くして、売主の供給業者に対する買主による品質検査を手配しなければならない。

買主の財産　本注文書に別段の定めのある場合または別段の書面合意のある場合を除き、売主に提供されたいずれの品目も、すべての機械、工具、装置および材料を含め、それらの所有権は、買主にあり、それらの交換品も、買主の財産であり、財産として存続する。かかる財産物は、加工することを意図されている材料を除き、買主の書面による同意なしに、変更を加えてはならないものとする。かかる財産物は、「Axcelis Technologies, Inc.の財産」と明白または適切に表示されるものとし、売主の財産物とは別に分けて、安全に保管されるものとする。売主は、かかる財産物を本注文書に基づく作業の履行、または買主が書面で承諾する用途以外を目的に使用してはならないものとする。かかる財産物は、売主が占有または管理する間、売主の危険負担で維持されるものとし、売主の費用負担で、安全で良好な条件で保管されるものとする。また、売主は、売主の費用負担で、再調達原価の金額の保険金が買主に支払われるよう保険をかけるものとする。かかる財産物が本注文書の履行において消費される材料でない限り、買主は、かかる財産物を検査および撤去することができ、また、売主に対していかなる責も負うことなく、当該目的のために立ち入りをする権利を有する。毎年、または買主が要求する場合はより頻繁に、売主は買主に、売主に提供されたすべての機械、工具、装置および材料のうち、買主が所有権を有するものの目録を提供する。買主が指示した場合には、その指示のとおりに、売主は、かかる財産物のある場所を開示し、その発送の準備をし、妥当な消耗を除く売主がもともと受領した良好な状態でそれを発送する。

特殊な機械工具　本条における「特殊な機械工具」とは、本注文書の履行において、取得もしくは製造、または使用された、治具、ダイス、材料固定具、金型、鋳型、特殊切削工具、特殊測定機器、特殊試験装置、その他の特殊な装置および製造補助器具、設計図、ならびに上記の交換品のうち、特殊な性質を有し、相当な変更または修正を加えなければ、それらの使用が本注文書で要求される種類の物品もしくはその部品の製造またはサービスの履行に限定されるものをいう。本定義には、以下のものは含まれない。(a) 売主が本注文書前に取得した機械工具もしくは装置またはそれらの交換品で、本注文書の履行に使用するために変更したかまたは選んだか否かを問わない。(b) 小型の消耗工具。 (c) 一般的または特殊な工作機械または同様の資本財。(d) 買主が所有権を有する機械工具。売主は、特殊な機械工具を本注文書に基づく作業の履行、または買主が書面で承諾する用途のために保持し、それ以外の目的で使用または改変しないことに同意する。売主が占有または管理する間、売主は、特殊な機械工具を良好な条件で保管すること、売主の費用負担で完全に保険をかけること、また、滅失もしくは破壊された場合または本注文書に基づく作業の履行に必要な場合は、売主の費用負担で、交換することを保証する。本注文書に基づく特殊な機械工具を必要とする作業が中止または終了した時点で、売主は買主に、当該特殊な機械工具が使用または設計された製造または履行のための物品、部品またはサービスのリスト、および各特殊機械工具のある場所のリストを提供し、買主の書面による指示に従い、買主に特殊機械工具の所有権および占有を[その逆減価償却原価に相当する金額で]移転するか、破棄する。さらに、買主は、いつでも、[売主の逆減価償却原価を支払って、]本注文書に基づきその所有権を取得する特殊機械工具の占有を得る権利を有し、売主は買主に、当該目的のために立ち入りをする権利を付与する。買主は、かかる権利を売主に対していかなる責も負うことなく行使することができる。

プレスリリース　売主は、買主の書面による事前同意なしに、本注文および本注文書に基づき提供される物品またはサービスに関する承諾またはその他の情報を公表しないことに同意する。

秘密保持、発明品　本注文書に含まれる物品およびサービスに関連して買主から売主またはその従業員もしくは下請け契約者に提供された情報はすべて、秘密として取り扱われるものとし、売主またはその従業員もしくは下請け契約者は、その一部または全部を問わず、買主の書面による事前同意なしに、いかなる第三者にも開示してはならないものとする。売主は、本注文書に含まれる物品およびサービスに関連して、売主が買主に本注文書以前に開示した、またはその後に開示する情報について、いかなる請求も主張しないことに同意する。売主は、本注文書に含まれる物品およびサービスに関連して、売主が作成もしくは供給した、または買主が提供した、すべての設計図、製図、工程、材料の組成、仕様書、ソフトウェア、マスクワークまたはその他の技術情報は、それらの権利をすべて含め、いかなる制限もなしに、買主の単独の排他的財産であり、第三者への不正開示または第三者の不正使用からそれらを保護することに同意する。売主は、本注文書に含まれる物品およびサービスに関連して売主が作成もしくは供給した、かかる設計図、製図、工程、材料の組成、仕様書、ソフトウェア、マスクワークまたはその他の技術情報におけるすべての発明および改良について、かかる発明または改良を速やかに明らかにして買主に開示し、かかる発明または改良の所有権を完全に買主のものとするために必要な、または買主がかかる発明または改良について特許、商標、著作権、営業秘密、マスクワーク権もしくはその他の財産権を取得、維持もしくは行使するために必要な書類を交付または交付を得て、またその他の措置を取ることに同意する。売主は、ここに、かかる書類を交付する、またはかかる措置をとる売主の代理人として、買主を指名する。本条の秘密保持および発明譲渡の義務は、本注文書の解除または終了後も存続する。売主は、本契約に含まれる物品を排他的に買主のために製造することに同意する。売主は、本契約に含まれる物品を買主の顧客または第三者事業者に、直接または間接を問わず、販売してはならない。本条の排他義務は、本注文書の解除または終了後も存続する。

知的財産に関する補償　売主は、以下について同意する。(a) 本注文書に含まれる物品またはサービスの製造、使用または販売を理由として、実際の、または主張された、米国または外国の特許、商標、著作権、マスクワークまたはその他の財産権に対する直接または寄与侵害または侵害の勧誘に関する訴訟または請求に起因するすべての請求、要求、損失、訴訟、損害、責任および費用（妥当な弁護士費用を含む）について、買主、その承継人および顧客を補償し、免責すること。かかる侵害には、買主が提供した仕様書に従ったことに起因する侵害、または、売主の行動に直接もしくは間接を問わず起因する実際の、もしくは主張された、営業秘密の悪用もしくは不正目的使用による侵害が含まれる。(b) 買主が提供した仕様書に従ったことに起因する請求も含め、特許、商標、著作権またはマスクワーク権の侵害等について売主または買主に対して主張された請求に何らかのかたちで関係する、補償または同様の請求を含め、統一商事法典その他に基づく買主に対するいかなる請求も、放棄すること。ならびに、(c) 買主は、本注文書に含まれる物品を使用する、販売するおよび販売させる、修理するおよび修理させる、改造するおよび改造させる世界的、非排他的、ロイヤリティなし、撤回不能なライセンスを有すること。売主は買主に、本注文書に関連して買主のために創られた材料に関するすべての商標、著作権およびマスクワーク権に関連するすべての権利、権原および権益を譲渡する。本条の義務は、本注文書の解除または終了後も存続する。

補償　売主は、さらに、本注文書、または本注文書に基づき履行されたサービスもしくは引き渡された物品に、買主の仕様書にのみに基づき製造された物品を除き、いかなるかたちでも関係して、いかなる原因または理由に起因するかを問わず、売主ならびにその下請業者の従業員、労働者、奉公人または代理人を含むいかなる個人、企業、団体または法人によって請求またはなされた一切の損失、責任、損害、請求、要求、訴訟、訴訟手続き、代位、ならびに裁判費用および妥当な弁護士費用を含めた費用について、買主を補償し、免責することに同意する。売主は、また、通知を受け次第速やかに、売主または買主に提起されたかかる一切の訴訟または訴訟手続きの防御に関するすべての責任を引き受けることに同意する。売主が本注文書に基づき必要とされる作業の履行において、買主の機械または装置を使用した場合、かかる機械または装置は、売主が上記目的に使用している期間、売主単独の管理下にあるものとみなされる。

保険　本注文書が買主の労働の履行を含む場合は、売主は、本注文書の履行に起因する人身傷害または物的損害に関するすべての責任、請求または要求に対して買主を補償し、保護することに同意する。売主は、さらに、売主が最低限以下の金額の適切な保険をかけていることを示す保険会社の証書を提出することに同意する。(a) 労働災害補償－作業が履行される州（国）の法定限度。(b) 契約責任、生産物賠償責任、包括財物損壊（ブロード・フォーム・プロパティ・ダメージ）、および下請業者を使用する場合は請負業者間接責任を含む企業包括賠償責任－死亡を含む人身傷害および物的損害について最低限発生当たり$250,000、累積$1,000,000。(c) 所有車両、レンタカーおよび非所有車両含む自動車損害賠償責任－最低限人身傷害1人当たり$250,000、発生当たり$500,000および物的損害発生当たり$250,000。かかる証書には、保険会社名、証書番号、満期日、責任限度額および少なくとも10暦日前の書面による解約通知の定めが記載されているものとする。売主が自家保険をかけている場合は、当該作業が履行される州（国）の労働産業省の証書を当該省庁から直接買主に提供されなければならない。売主が保険要件を順守していることにより、上記第16条に基づく売主による買主の補償が、いかなる影響を受けるものではない。

不履行による取消し　買主は、次の場合、一部または全部を問わず、本注文書の未引渡し部分を不履行として取消す権利を有する。売主が指定された時期までに注文書の完了に向けて妥当な進展を見せることができなかった場合、売主が引渡し予定に定めるとおりに引渡しを行わなかった場合、売主がその保証を含めた本注文書の条件に違反した場合、売主が債務整理、債務猶予または債権者のための全部譲渡を行った場合、売主が解散その他営業もしくは通常の業務を停止した場合、または、その資産の全部もしくは実質的な全部を清算した場合、売主が支払不能になった場合、あるいは売主が支払期限の到達した債務を全般的に支払わなかった場合。本注文書が不履行により取り消された場合、買主は売主に、以下について権原を移転し、引き渡すよう要求することができる。(a) 完成品、(b) 半完成品、ならびに本注文書の解除部分のために特に製造もしくは取得した材料、部品、工具、ダイス、治具、材料固定具、設計図、製図、情報および契約上の権利。売主は、また、買主が権益を有する売主の専有する財産を保護し、保持する。本条に定める買主の権利および救済は、買主がコモンローもしくは衡平法または本注文書のその他の条項に従い有するその他救済に追加されるものであり、取って代わるものではない。本条に従った取消しの後、管轄権を有する裁判所またはその他により、売主が不履行ではなかった、または不履行が免責されると判示された場合、両当事者の権利および義務は、本注文書第19条に従い解除が発生したのと同じとする。買主が不履行による取消しの権利を行使する前に、買主は売主に、売主の不履行を是正する機会を与えるものとする。まず、買主は売主に、売主の不履行を書面で通知する。次に、売主は、買主からの不履行通知を受領してから10営業日以内の消印で、売主がその不履行をどのように是正するつもりなのかについての要点を書面で説明する。買主は、売主の書面回答を評価し、売主によるその不履行の是正にどの程度の時間を与えるかを決定する。不履行の是正に与えられる期間は、不履行を取り巻く状況によって異なるが、最低限、買主は売主に、その不履行を是正する期間として、30日間を与えるものとする。

自己都合による解除　買主は、正面による解除通知によって、本注文書に基づく作業を全部または随時一部、解除することができる。その場合、売主は、当該通知に記載された日に、記載された範囲までで作業を停止し、解除された作業に関係する範囲のすべての注文および下請契約を解除する。売主は買主に、該当作業および手元にある、もしくは解除前に購入した材料の量、ならびに売主に可能なそれらの最も有利な処分を速やかに報告する。売主は、当該作業および材料の占有権原の移転および処分に関する買主の指示に従うものとする。かかる解除通知を受領後60暦日以内に、売主は、本条に定める当該解除に起因する支払いの請求すべてを提出する。買主は、適時、本注文書に関係する売主の記録、設備、作業または材料を検査および監査して、かかる請求を検討する権利を有する。買主は売主に、買主が受入れた完成作業に関する本注文書金額ならびに仕掛け品および解除された作業に割り当て可能な原材料に関する売主の原価を重複なしに、買主が実施する監査および一般に認められた会計原則に基づき、支払うものとする。ただし、以下の金額を控除する。(a) 買主の同意なしに使用もしくは売却された物品の価値もしくは原価（いずれか高い金額）、(b) 買主の同意のもと売主によって使用もしくは売却された物品の合計合意価値、ならびに、(c) 欠陥のある、損傷のある、もしくは破壊された作業または材料の原価。買主は、本注文書に定める合計価格を超えて売主が製造または調達した完成品、仕掛け品または原材料から、解除がなければ支払われた、または支払われるべき金額を引いた金額を支払うものではない。よって、本注文書が完了していた場合の全額に対する指摘損失の割合を反映するために、本条に基づく仕掛け品または原材料の原価に関する支払を減額して、調整がなされるものとする。本条に基づきなされた支払は、本注文書が本条に従い解除された場合の買主の唯一の責任である。本注文書に別段の定めのある場合を除き、本条の定めは、売主の不履行または法もしくは本注文書に基づくその他の理由による買主の取消しには適用されないものとする。いかなる場合も、売主は、本注文書に基づき、見込み利益または特別もしくは派生的損害に関する権利を与えられるものではない。

適用法の順守　売主は、本注文書の履行において、米国政府または州もしくはその行政区域のすべての適用法、制定法、規則、規制または命令に従うことに同意する。上記が一般的に意味するところを制限することなく、売主は、支払が認可されるために、すべての請求書に以下の文言を含むことに同意する。「売主は、本請求書に含まれる物品の製造に関連して、1938年公正労働基準法（改正されている場合はその改正版）の規定にすべて完全に順守していることを表明する。」

責任ある企業同盟（RBA）行動規範　売主は、RBA行動規範の要件すべておよびAxcelisサプライヤー行動規範に従うことに同意する。

大統領行政命令　売主は、次の規定が参照により本注文書に組み込まれていることに同意する。中小企業の活用（2000年10月）FAR 52.219-8、機会均等（2002年4月）FAR 52.222-26、ベトナム戦争退役傷痍軍人および退役軍人優遇措置（2001年12月）FAR 52.222-35、障害を持つ労働者の積極的差別是正措置（1998年6月）FAR 52.222-36、国内特殊金属の優先（1998年3月）DFARS 252.225-7014代替1、および供給品の海上運送（2002年3月）DFARS 252.247- 7023.

権利放棄　買主が1回以上、本注文書の定め、約束もしくは条件の履行を要求しなかった、または本注文書に基づく権利を行使しなかったとしても、当該定め、約束もしくは条件の履行を将来において要求する、または本注文書に基づく権利を将来において行使する権利を放棄したものとはみなされないが、売主による将来のかかる履行の義務は、完全に有効に存続する。

譲渡　売主は、買主の書面による事前同意なしに、本注文書に基づき履行される作業のいずれも譲渡してはならず、また、本注文書で要求される材料の完成または実質的な完成を下請けに出してはならないものとする。ただし、かかる同意は、買主の単独の自由裁量で、いかなる理由によっても、留保される場合がある。売主は、買主の書面による事前同意なしに、本注文書に基づく自らのその他の義務、責任、権利または権益（本契約に基づき金銭を受領するその権利を限定なく含む）を譲渡、再ライセンスまたは移転してはならないものとする。売主による本条に違反するいかなる譲渡、転貸または移転も、無効とし、いかなる効力もないものとする。本条において、譲渡とは、任意または強制を問わず、合併、整理統合、解散、法定またはその他の方法によるあらゆる譲渡を意味する。支配権の変更は、権利の譲渡とみなされる。「合併」とは、いずれかの当事者が、存続会社となるか消滅会社となるかを問わず、関与する合併をいう。

救済　本注文書に定める救済は、累積的とし、コモンローまたは衡平法で与えられるその他のまたはさらなる救済に追加のものとする。買主は、本注文書またはその他に基づき買主から売主に支払われるべき金額を相殺する権利を有する。本注文書に基づき何らかの紛争が発生した場合、買主および売主は、当該紛争が解決するまで、本注文書に基づき要求される履行を勤勉に進めるものとする。本注文書の一部が無効または執行不能である場合でも、本注文書の残りの部分は有効に存続する。

紛争解決　両当事者間に、本注文書に起因または関連して、金銭的損害または支払われるべき金銭にのみ関する紛争が発生した場合、両当事者は、当該紛争に対する意思決定権限を有する各当事者の代表者が出席する会議を速やかに開催し、誠意をもって紛争の解決に向けて協議することに合意する。かかる会議の後30暦日以内に、両当事者が当該紛争の解決の協議に成功しなかった場合、両当事者は、最善の努力を尽くして、仲裁または調停などの裁判外紛争解決手続き（「ADR 」）を選択して紛争の解決を図るものとする。両当事者が30日間の協議期間の後15暦日以内にADRの方法に合意できなかった場合には、いずれの当事者も、他方当事者にその意図を7日暦日前までに書面で通知することにより、その他の可能な救済措置を求めることができる。両当事者がADRの方法に合意できた場合には、両当事者は、誠意をもって、かつ適時に、その実施を進めるものとする。ADRによって妥当な期間内に紛争が解決に至らなかった場合には、いずれの当事者も、他方当事者に対し7日暦日前までに書面でその意図する方策を通知することにより、その他の可能な救済措置を求めることができる。

準拠法　本注文書は、マサチューセッツ州の法に準拠し、それに従い解釈されるものとする。

Rev K = 08/17/20更新条件-KG/LF/DM